Lexique du M&A

Ce que ça change pour vous. les apporteurs sont fréquents en M&A. Ils peuvent être utiles pour élargir le nombre de contacts, mais leur rémunération et leur rôle exact doivent être encadrés par écrit. Un apporteur n'est pas un mandataire : il présente, il ne conseille pas.

Ce que ça change pour vous. côté cédant, la due diligence peut durer plusieurs semaines et mobilise fortement votre expert-comptable et votre avocat. La préparation en amont, avec une data room bien structurée, fait toute la différence sur la fluidité de cette phase. Un audit mal préparé peut rouvrir la négociation sur le prix.

Ce que ça change pour vous. lors d'une cession, la valeur d'entreprise est souvent complétée par un ajustement de BFR à la date de closing. Si le BFR est plus élevé que la normale à ce moment-là, cela peut réduire le prix effectivement versé. Vos derniers exercices doivent refléter un BFR représentatif de l'activité.

Ce que ça change pour vous. par opposition aux banques d'affaires généralistes ou aux grands réseaux internationaux, une boutique offre un accompagnement rapproché sur des opérations généralement en dessous de 50 millions d'euros. C'est le format le mieux adapté aux cessions de TPE et de PME.

Ce que ça change pour vous. la CAF donne à un repreneur une idée de la capacité de l'entreprise à rembourser une dette d'acquisition. Elle est particulièrement scrutée dans les opérations à effet de levier (LBO, MBO, OBO).

Ce que ça change pour vous. le choix entre ces deux formes a des conséquences majeures sur la fiscalité du cédant, la reprise des salariés, l'agrément des baux et le traitement des dettes. La décision doit être prise en concertation avec votre expert-comptable et votre avocat, en fonction de votre situation patrimoniale.

Ce que ça change pour vous. le closing est précédé d'une phase de conditions suspensives (levée d'un financement, obtention d'une autorisation, absence d'événement défavorable). Le calendrier du closing se négocie soigneusement : trop rapide, il empêche une préparation sérieuse ; trop lointain, il expose à des changements de contexte.

Ce que ça change pour vous. les comparables sont un outil de cadrage, pas une vérité absolue. Chaque entreprise a ses particularités qui la rendent plus ou moins attractive que la moyenne du secteur. Les comparables sont utilisés en croisement avec la méthode des multiples d'EBITDA.

Ce que ça change pour vous. le complément de prix est souvent un earn out, mais peut aussi être lié à d'autres événements (encaissement d'une créance douteuse, résultat d'un litige). Sa formule doit être précise et opposable, sinon il devient source de contentieux post-cession.

Ce que ça change pour vous. la préparation de la data room est un chantier majeur de la préparation d'une cession. Elle contient contrats clients, contrats fournisseurs, contrats de travail, baux, procès-verbaux, états financiers, éléments fiscaux et propriété intellectuelle. Une data room complète et bien organisée accélère la due diligence et rassure l'acquéreur.

Ce que ça change pour vous. la décote peut aller de 10 à 30 % selon les cas. Elle se réduit si l'on démontre que la relation client peut être transmise, que l'équipe est autonome ou que le dirigeant s'engage sur une période de transition. C'est un point à travailler dès la phase de préparation.

Ce que ça change pour vous. elle intervient rarement lors d'une cession totale, mais peut être structurante lors de cessions partielles, de sorties d'associés ou d'opérations d'OBO. La décote se situe généralement entre 15 et 40 %.

Ce que ça change pour vous. l'earn out permet de rapprocher les points de vue quand cédant et acquéreur divergent sur la valeur future. Il implique souvent que le cédant reste en poste plusieurs mois ou années après le closing, ce qui peut être compatible ou non avec son projet personnel. Les modalités doivent être extrêmement précises.

Ce que ça change pour vous. l'EBE est le principal indicateur regardé par les acquéreurs de PME françaises. Sur la liasse fiscale, on le trouve au feuillet 2052-A. La valorisation de votre entreprise sera très largement fonction de votre EBE des dernières années et de sa progression.

Ce que ça change pour vous. l'EBIT est proche de l'EBITDA mais intègre les amortissements et provisions. Il est plutôt utilisé dans les analyses anglo-saxonnes. Pour les PME françaises, l'EBE reste la référence.

Ce que ça change pour vous. EBITDA et EBE sont proches mais peuvent différer légèrement selon les retraitements. Les multiples de valorisation en M&A s'expriment généralement en multiples d'EBITDA. Un EBITDA de 500 000 € avec un multiple sectoriel de 5 donnera une valeur d'entreprise autour de 2,5 M€ avant ajustements.

Ce que ça change pour vous. les family offices sont des acquéreurs de plus en plus présents sur le marché des PME. Leur horizon d'investissement est souvent plus long que celui des fonds classiques, ce qui peut être un atout pour préserver l'identité de l'entreprise transmise.

Ce que ça change pour vous. un fonds peut être minoritaire ou majoritaire. Il apporte des moyens financiers, un réseau et souvent une pression à la performance. La sortie du fonds implique une nouvelle cession quelques années plus tard, à anticiper.

Ce que ça change pour vous. la GAP est l'un des points les plus négociés d'un dossier de cession. Elle couvre généralement une période de 2 à 5 ans après le closing, avec des plafonds et des franchises. Une GAP mal négociée peut coûter très cher au cédant en cas de contentieux post-cession.

Ce que ça change pour vous. la holding de reprise est la structure classique des opérations à effet de levier (LBO, MBO, OBO). Elle permet à un repreneur d'acquérir une entreprise avec un apport personnel limité, en s'appuyant sur la capacité d'autofinancement future de la cible.

Ce que ça change pour vous. par opposition aux fonds d'investissement, un industriel apporte souvent des synergies opérationnelles concrètes et prévoit rarement une revente à court terme. Il paye souvent un prix plus élevé qu'un fonds, parce qu'il valorise les synergies.

Ce que ça change pour vous. en tant que cédant, un LBO n'est pas un problème en soi, tant que le prix est payé au closing. La structuration côté acquéreur relève de sa problématique, pas de la vôtre, sauf si vous êtes vendeur à crédit sur une partie du prix.

Ce que ça change pour vous. la LOI marque le passage d'une phase exploratoire à une phase de négociation sérieuse. Elle est généralement suivie d'une période d'exclusivité pendant laquelle le cédant ne peut pas discuter avec d'autres acquéreurs. Une LOI mal cadrée peut immobiliser un dossier pour rien.

Ce que ça change pour vous. la qualité de la long list conditionne la qualité de la short list. Une long list contient typiquement 40 à 120 noms, la short list qui en découle est de 5 à 20 acquéreurs approchés activement.

Ce que ça change pour vous. le mandat définit le périmètre de la mission, la rémunération (retainer et success fee), la durée, l'exclusivité éventuelle et les modalités de rupture. Un mandat clair protège les deux parties et évite les malentendus. Il se signe après un premier échange approfondi, jamais dans la précipitation.

Ce que ça change pour vous. la marge d'EBITDA est un indicateur de comparaison rapide entre entreprises d'un même secteur. Une marge sensiblement supérieure à la moyenne du secteur justifie souvent un multiple de valorisation plus élevé.

Ce que ça change pour vous. les repreneurs individuels MBI sont fréquents sur le marché des PME. Ils apportent un profil de dirigeant qui rassure les banques, mais leur capacité financière est souvent limitée, ce qui peut peser sur le prix ou impliquer un crédit vendeur.

Ce que ça change pour vous. un MBO peut être une piste intéressante quand une équipe interne est prête à reprendre. Il assure une continuité de gestion, mais soulève des questions de financement et de valorisation qu'il faut anticiper très en amont.

Ce que ça change pour vous. c'est le document commercial central de votre cession. Il présente l'historique, l'activité, l'organisation, le marché, les chiffres, les points forts et les perspectives. Il fait typiquement 30 à 60 pages. Sa qualité conditionne directement l'intérêt et le prix proposé par les acquéreurs.

Ce que ça change pour vous. les multiples varient selon les secteurs, la taille, la croissance, la récurrence des revenus et la qualité des équipes. Pour une PME française hors secteurs spécialisés, le multiple d'EBITDA se situe généralement entre 3 et 7.

Ce que ça change pour vous. dans un processus de cession, chaque acquéreur potentiel signe un NDA avant de recevoir la moindre information nominative sur votre entreprise. C'est une protection essentielle à double sens : le NDA vous protège contre les fuites, et il rappelle à l'acquéreur qu'il est engagé dès la phase de découverte.

Ce que ça change pour vous. cette pratique, systématique chez les intermédiaires sérieux, permet de discuter d'un dossier sans jamais mentionner le vrai nom de l'entreprise. Un nom de code neutre (souvent un prénom ou un mot abstrait) qui ne laisse deviner ni le secteur ni la géographie.

Ce que ça change pour vous. l'OBO est une piste intéressante pour un dirigeant qui veut lever du cash sans quitter totalement son entreprise. Elle implique une nouvelle sortie 5 à 8 ans plus tard, souvent par cession totale. La structuration doit être pensée avec un conseil expérimenté.

Ce que ça change pour vous. dans une opération d'OBO, de MBO ou de croissance externe partielle, le pacte d'associés est un document majeur. Il définit qui décide quoi, à quelles conditions on peut sortir, et comment on protège les uns et les autres.

Ce que ça change pour vous. la prime de contrôle traduit la valeur du pouvoir de décision. Elle se situe généralement entre 10 et 30 %. Elle est perçue quand vous vendez plus de 50 % du capital en un bloc.

Ce que ça change pour vous. le résultat net n'est pas la référence principale en M&A. Les acquéreurs regardent plutôt l'EBITDA, considéré comme plus proche de la performance opérationnelle réelle. Un résultat net faible avec un EBITDA solide reste attractif.

Ce que ça change pour vous. le retainer couvre les frais de démarrage de la mission (analyse, mémorandum, sourcing initial) et sécurise l'engagement de l'intermédiaire dans la durée. Son montant varie selon la taille du dossier. C'est un investissement sérieux, à mettre en balance avec le fait qu'un intermédiaire rémunéré uniquement au success fee peut être moins engagé.

Ce que ça change pour vous. le success fee aligne les intérêts de l'intermédiaire sur les vôtres : il n'est pleinement rémunéré que si l'opération se fait, et à un bon prix. Les pourcentages varient selon la taille du dossier, souvent dégressifs. Pour une PME, un ordre de grandeur courant se situe entre 3 et 8 % du prix, avec un plancher minimal.

Ce que ça change pour vous. le teaser dit ce qu'il faut pour susciter l'intérêt sans jamais révéler l'identité de l'entreprise : secteur, taille, géographie, faits marquants, points forts. Sa qualité conditionne le taux de retour des acquéreurs approchés.

Ce que ça change pour vous. le term sheet permet aux parties d'aligner leur compréhension sur les points clés (prix, structure, garanties, calendrier) avant d'engager les frais d'avocats pour la rédaction des actes définitifs. C'est une étape de sécurisation utile sur les dossiers complexes.

Ce que ça change pour vous. distinction fondamentale et souvent mal comprise. Une entreprise valorisée 3 M€ (VE) avec 500 000 € de dette nette rapporte 2,5 M€ au cédant. Les négociations portent généralement sur la VE, la conversion en prix des titres se fait au closing avec un ajustement précis. ============================================================