Matthieu Baudoin 
Le prix affiché n'est pas le prix encaissé
Quand un repreneur annonce un prix, vous entendez un montant. Lui pense à une structure. Entre les deux se trouve tout ce qui décidera de ce que vous toucherez réellement, et à quelle date.
Trois mécanismes reviennent dans la plupart des négociations de PME : l'earn-out, le complément de prix et le crédit-vendeur. Aucun des trois n'est anormal, aucun des trois n'est neutre. Tous déplacent une fraction du prix dans le futur, et avec elle une fraction du risque, qui quitte l'acheteur pour revenir vers vous.
Un prix de 4 M€ dont 1 M€ dépend des résultats des deux exercices suivants n'est pas un prix de 4 M€. C'est un prix de 3 M€ accompagné d'une promesse dont vous ne maîtriserez plus l'exécution. L'écart entre prix et valeur commence souvent là, et il se creuse dans les dernières semaines de négociation, quand la discussion porte moins sur le montant que sur la manière de le payer.
L'earn-out : une part du prix adossée aux résultats futurs
L'earn-out consiste à payer une fraction du prix après le closing, si l'entreprise atteint des objectifs écrits dans l'acte de cession. Il sert à rapprocher deux lectures de l'avenir : la vôtre, qui intègre le contrat en cours de signature ou le recrutement qui va porter ses fruits, et celle de l'acheteur, qui ne paie que ce qu'il constate.
Quatre paramètres définissent un earn-out, et il faut les examiner dans cet ordre.
- L'indicateur de référence, le plus souvent un résultat d'exploitation. Dans les opérations européennes de PME, l'earn-out est calculé sur l'EBIT ou l'EBITDA dans 69 % des cas, les clauses indexées sur le chiffre d'affaires étant plus rares.
- La période d'observation. Elle dure de 6 à 24 mois dans sept opérations sur dix.
- La formule de calcul, c'est-à-dire ce que vous percevez par euro d'écart constaté, avec ou sans plancher, avec ou sans plafond.
- Les conditions de versement, qui déterminent si la somme vous revient en une fois, par tranches ou après arbitrage en cas de désaccord.
L'ordre compte, parce qu'une formule généreuse adossée à un indicateur mal défini ne vaut rien. La manière de retraiter l'EBITDA n'est pas une convention neutre : selon que la rémunération du nouveau dirigeant, les management fees d'une holding de reprise ou une refacturation de groupe entrent ou non dans l'assiette, le même exercice peut produire un earn-out plein ou un earn-out nul.
Dans plus de la moitié des opérations européennes comportant un earn-out, la part différée représente 10 à 20 % du prix total, et 34 % des transactions comportent un financement par crédit-vendeur. Source : Dealsuite, Deal Terms Report 2025, données issues de 959 cabinets juridiques européens sur des opérations closées entre juillet 2024 et juin 2025.
Complément de prix : la même famille, un autre déclencheur
En France, le complément de prix est le terme générique. L'earn-out en est la variante indexée sur la performance. Un complément de prix peut aussi être déclenché par un événement qui n'a rien à voir avec les résultats : l'obtention d'un agrément administratif, la signature d'un marché déjà en discussion, l'issue d'un contentieux ou la revente des titres par le repreneur dans un délai donné.
La distinction a une conséquence pratique. Un complément de prix adossé à un événement est binaire et vérifiable : l'agrément est obtenu ou il ne l'est pas. Un earn-out adossé à un résultat est une construction comptable, donc discutable, et c'est de là que naissent la plupart des litiges postérieurs au closing.
Un troisième mécanisme ne doit pas être confondu avec les deux premiers : l'ajustement de prix. Il ne récompense aucune performance future, il corrige le prix à la date du closing en fonction de la dette nette réelle ou du besoin en fonds de roulement constaté. Il peut jouer à la baisse comme à la hausse, et il se calcule dans les semaines qui suivent la signature, pas dans les années.
Le crédit-vendeur : vous financez votre propre repreneur
Le crédit-vendeur est d'une autre nature. Il ne conditionne rien, il étale. Vous acceptez d'être payé selon un échéancier, avec ou sans intérêts, et vous devenez créancier de votre acheteur.
Bpifrance Création indique qu'il porte généralement sur 30 % à 50 % du prix de vente, pour une durée d'un à trois ans, à un taux d'intérêt négocié entre les parties et souvent aligné sur celui des banques. Bpifrance peut garantir à hauteur de 60 % la banque qui se porte caution du crédit-vendeur, ce qui modifie la nature de votre exposition sans l'annuler.
Ce que cela change pour vous est double. Vous élargissez le nombre de repreneurs capables de financer l'opération, et vous prenez le risque de défaillance de celui que vous avez retenu. Si la banque qui finance l'acquisition dispose de garanties prioritaires, vous passez après elle. Les sûretés se négocient donc au même titre que le prix : nantissement des titres cédés ou du fonds, caution personnelle du repreneur, caution d'un tiers, gage ou hypothèque sur un actif disponible, ou garantie bancaire.
| Earn-out | Complément de prix sur événement | Crédit-vendeur | |
|---|---|---|---|
| Déclencheur du paiement | L'atteinte d'objectifs de résultat | La survenance d'un événement prévu au contrat | Une échéance, sans condition de performance |
| Montant connu à la signature | Non, une fourchette au mieux | Le plus souvent oui | Oui |
| Risque principal pour vous | Que les objectifs ne soient pas atteints, y compris pour des raisons que vous ne pilotez plus | Que l'événement ne survienne jamais | La défaillance du repreneur |
| Votre position après le closing | Souvent une présence contractuelle | Aucune en général | Créancier, sans rôle opérationnel |
| Durée observée | 6 à 24 mois dans sept opérations sur dix | Variable selon l'événement | Un à trois ans |
Ce que ces mécanismes vous coûtent réellement
Quatre coûts, rarement chiffrés dans les discussions de prix.
Vous restez exposé sans rester décideur. Pendant la période d'earn-out, l'entreprise appartient au repreneur. Il peut engager un investissement qui écrase le résultat de l'exercice, réorienter la politique commerciale, intégrer votre société dans un ensemble plus large ou remplacer une partie de l'équipe. Chacune de ces décisions peut être parfaitement légitime et faire disparaître votre complément.
Votre créance peut servir d'amortisseur. La garantie d'actif et de passif et les montants différés communiquent entre eux. Dans les opérations européennes de PME, une retenue ou une compensation sur crédit-vendeur sert de sûreté dans 32 % des cas, les garanties personnelles dans 22 % et les garanties bancaires dans 18 %. Autrement dit, la somme que vous attendez dans deux ans peut être réduite par un passif révélé dans un an.
Le calendrier s'allonge. En France, 52 % des processus de cession accompagnés par un conseil dépassent déjà douze mois. Une période d'earn-out de dix-huit mois s'ajoute à ce délai, et l'engagement de non-concurrence court en parallèle : il figure dans 96 % des opérations européennes de PME, pour une durée de 12 à 24 mois dans 64 % des cas et jusqu'à trois ans dans 30 % des cas.
Le calendrier d'encaissement et le calendrier fiscal ne coïncident pas nécessairement. Ce point se chiffre avant la signature, avec votre expert-comptable et votre conseil patrimonial, jamais après.
Les six points à verrouiller avant de signer
- L'indicateur, défini par écrit. Pas de renvoi à l'usage ni aux principes comptables en général, mais une définition propre au contrat, assortie d'une liste limitative des retraitements admis.
- Le périmètre, protégé. Une interdiction contractuelle de transférer des clients, des charges ou du personnel vers une autre entité du groupe acquéreur pendant la période de référence.
- Une formule progressive plutôt qu'un seuil unique. Un earn-out en tout ou rien transforme un écart de 2 % sur l'objectif en perte intégrale.
- Des engagements de gestion. Un plan d'affaires de référence annexé à l'acte, le maintien des moyens commerciaux et un accord préalable sur les décisions qui pèsent directement sur l'indicateur.
- Un droit d'information et un arbitre désigné à l'avance. Accès aux comptes, délai de contestation ferme et expert tiers nommé dans le contrat, plutôt que choisi au moment du désaccord.
- Les sûretés du crédit-vendeur et leur rang. Une créance sans garantie, subordonnée à la banque, n'est pas un paiement, c'est une espérance.
Ces six points se négocient tant que l'acheteur n'a pas obtenu l'exclusivité. Ensuite, le rapport de force a changé. C'est l'une des raisons pour lesquelles la structure du prix se prépare en même temps que l'entreprise, et non au moment de recevoir la lettre d'intention. Dans un accompagnement de cession, une part importante du travail consiste à tenir cette ligne pendant les semaines où elle devient inconfortable.
Le marché, de son côté, ne se tend pas sur le seul montant. In Extenso Finance a recensé 1 076 opérations sur des PME valorisées de 1 à 50 M€ en 2025, contre 1 226 en 2024. Quand les volumes reculent, les acheteurs ne proposent pas systématiquement moins : ils proposent autrement, et c'est la structure du paiement qui absorbe l'écart.
Questions fréquentes
Un earn-out signifie-t-il que le repreneur doute de notre entreprise ?
Pas nécessairement. L'earn-out sert d'abord à financer un désaccord sur l'avenir, pas à sanctionner un doute sur le passé. Il devient un signal à prendre au sérieux quand il porte sur une part élevée du prix, ou quand il repose sur des hypothèses que vous présentez vous-même comme incertaines.
Pouvons-nous refuser tout paiement différé ?
Oui, et certains dirigeants le font. Le prix affiché sera alors généralement plus bas, et le nombre de repreneurs capables de payer comptant plus réduit. La question utile n'est pas de refuser le différé par principe, mais de décider quelle part du prix vous acceptez de faire dépendre d'événements que vous ne piloterez plus.
Qui décide si les objectifs de l'earn-out sont atteints ?
Le contrat, et personne d'autre. C'est pourquoi l'indicateur, les retraitements admis, le délai de contestation et l'expert tiers chargé de trancher doivent figurer dans l'acte de cession. Un earn-out qui renvoie à des comptes établis par le seul acquéreur, sans recours organisé, est une clause déséquilibrée.
Le crédit-vendeur est-il risqué pour nous ?
Oui, et ce risque se mesure. Vous supportez la défaillance éventuelle du repreneur, vous passez souvent après la banque et vos sûretés déterminent ce que vous récupérerez. Bpifrance peut garantir à hauteur de 60 % la banque qui se porte caution, ce qui déplace une partie du risque sans le supprimer.
Faut-il rester dans l'entreprise pendant la période d'earn-out ?
Cela dépend de ce que vous contrôlez encore. Rester sans pouvoir réel vous rend comptable d'un résultat que vous ne décidez plus. Si vous restez, votre mandat, vos moyens et vos marges de décision méritent d'être écrits avec la même précision que la clause d'earn-out elle-même.
Avons-nous besoin d'un conseil pour négocier ces clauses ?
Un avocat d'affaires rédige, un conseil M&A arbitre les contreparties. La question « acceptez-vous un earn-out de 20 % ? » n'a pas de réponse hors contexte : elle dépend du prix de base, du profil de l'acheteur, de la solidité de vos prévisions et des sûretés obtenues. Ces arbitrages se préparent avant les premières discussions, pas pendant.
Sources
- Dealsuite — M&A Deal Terms Report November 2025: Earn-outs and vendor loans on the rise across Europe (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-11-03
- Dealsuite — Deal Terms Report 2025: European Market (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-11-03
- Dealsuite — Rapport Fusac France Février 2026 (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-11-03
- Bpifrance Création — Recourir au crédit vendeur pour reprendre une entreprise (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-11-03
- In Extenso Finance — Régions & Transmission 10ème édition - 2025 : cessions-acquisitions de PME (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-11-03
Cet article a été rédigé avec l'aide d'un outil d'intelligence artificielle, puis relu par nos consultants. Il a une vocation d'information générale et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou social. Les dispositifs évoqués évoluent régulièrement : les informations sont à jour à la date de publication, d'après les sources citées. Chaque situation doit être examinée avec vos conseils habituels, avocat et expert-comptable.
