Matthieu Baudoin 
Votre liasse fiscale donne un résultat. Un acquéreur ne l'achète pas.
Ce qu'il achète, c'est la capacité de votre entreprise à produire du cash une fois que vous en serez parti. Il la mesure avec un EBITDA retraité, c'est-à-dire l'EBITDA de vos comptes corrigé de tout ce qui relève de vous, de votre histoire et de vos choix d'organisation, plutôt que de l'activité elle-même.
Pourquoi l'EBITDA de vos comptes n'est pas celui que l'acquéreur paie
Le retraitement n'est pas une facilité de vendeur. C'est la convention de place : un acquéreur qui applique un multiple a besoin d'une base de calcul comparable à celle des autres dossiers qu'il regarde, et votre EBITDA comptable ne l'est pas. Deux entreprises identiques dont l'une rémunère son dirigeant 60 000 euros et l'autre 250 000 euros affichent deux EBITDA différents pour une même performance économique.
Il faut en retenir deux choses, et elles vont en sens opposés. Un retraitement que vous ne documentez pas sera écarté. Un retraitement que vous ne présentez pas ne sera pas trouvé : personne ne cherchera à votre place une charge qui augmenterait votre prix.
D'après le rapport Fusac de Dealsuite publié le 27 août 2026, établi auprès de 104 cabinets de conseil en fusions-acquisitions actifs sur le marché français, 49 % des processus de cession butent sur des attentes de valorisation jugées trop élevées côté vendeur. L'écart moyen avec l'offre ressort à 22 %, et dans 24 % de ces cas l'opération n'aboutit pas.
Un écart de 22 % ne vient pas toujours d'un vendeur déraisonnable. Il vient très souvent d'un EBITDA que le vendeur juge retraité et que l'acquéreur juge gonflé, faute de pièces.
Les cinq postes qui déplacent le plus la base de calcul
1. La rémunération du dirigeant
Le principe est simple à énoncer : on remplace ce que vous vous versez par ce que coûterait un dirigeant salarié faisant le même travail, au prix du marché, charges patronales comprises.
Le retraitement peut donc jouer contre vous. Si vous vous versez 70 000 euros chargés et qu'un directeur général de votre secteur se recrute à 150 000 euros chargés, l'EBITDA retraité baisse de 80 000 euros. À l'inverse, si vous vous versez 300 000 euros pour une fonction qui se remplace à 160 000 euros, il monte de 140 000 euros.
L'erreur fréquente consiste à ne compter qu'un poste. Si vous êtes à la fois dirigeant, premier commercial et responsable technique, votre coût de remplacement, ce sont deux ou trois recrutements. C'est aussi là que se joue la décote d'homme-clé : moins votre fonction est remplaçable, plus la décote est forte.
2. Les avantages en nature et les dépenses privées
Véhicule, carburant, téléphone, déplacements, cotisations facultatives et dépenses de représentation sans lien avec l'exploitation : tout ce qui disparaît avec vous se réintègre.
Le test que l'acquéreur applique est unique : est-ce que cette charge cesse réellement après la cession ? Le véhicule de votre directeur commercial ne cesse pas. Le retraitement porte sur ce qui vous est propre, pas sur ce que l'entreprise devra continuer à payer.
Point de méthode : ce qui figure déjà dans vos déclarations sociales au titre des avantages en nature est documenté par construction. Le reste repose sur votre capacité à produire le détail du compte concerné, ligne par ligne.
3. Les éléments non récurrents
Litige prud'homal soldé, déménagement, mise au rebut, honoraires exceptionnels, subvention ponctuelle ou plus-value de cession d'actif : ces éléments se neutralisent dans les deux sens.
C'est la règle la moins bien appliquée. Un vendeur qui réintègre toutes ses charges exceptionnelles mais oublie de retirer un produit exceptionnel perd sa crédibilité sur l'ensemble de son tableau, y compris sur les retraitements qui étaient justes.
Deuxième piège : « non récurrent » ne veut pas dire « arrivé une fois ». Un litige social par an sur trois exercices n'est pas un événement exceptionnel, c'est un coût de votre activité, et un acquéreur qui regarde trois exercices le verra immédiatement.
4. L'immobilier d'exploitation
Quand les murs vous appartiennent, directement ou via une société civile, le loyer payé par l'entreprise doit être ramené au loyer de marché.
Les deux cas se rencontrent autant l'un que l'autre. Si le loyer est inférieur au marché, votre EBITDA est flatté et il faut le corriger à la baisse : vendre un EBITDA qui repose sur un loyer que le repreneur ne retrouvera pas est le plus court chemin vers une renégociation en fin de processus. Si le loyer est supérieur au marché, le retraitement joue en votre faveur, et l'excédent sur la valeur locative réelle n'était de toute façon pas déductible entre sociétés liées.
Dans les deux cas, l'acquéreur voudra savoir ce qu'il signe pour l'après : le bail en cours, sa durée restante et son loyer futur pèsent autant que le retraitement lui-même.
5. Les flux avec vos autres sociétés
Honoraires de direction facturés par une holding, refacturations croisées entre sociétés que vous détenez, prestations internes au groupe et intérêts de comptes courants d'associés : chacun de ces flux mérite une ligne.
La question n'est pas de savoir si le flux est légitime, mais s'il survit à la cession. Une prestation que vous rendiez gratuitement ou à prix d'ami devra être achetée au prix du marché par le repreneur : l'acquéreur ne la retraite pas à la hausse, il la valorise au coût réel et la déduit de votre EBITDA.
Ce que ces retraitements pèsent en euros
L'intérêt de ce travail tient à un effet de levier mécanique : chaque euro d'EBITDA retraité est multiplié.
Sur le marché français, le rapport Fusac de Dealsuite pour le premier semestre 2026 situe le multiple moyen à 5,3 fois l'EBITDA, avec un étagement net selon la taille : environ 3,9 fois pour une société dont l'EBITDA tourne autour de 200 000 euros et 7,0 fois pour celles qui dépassent 10 millions d'euros d'EBITDA.
| Retraitement annuel documenté | Effet à 3,9 fois | Effet à 5,3 fois |
|---|---|---|
| 20 000 euros | 78 000 euros | 106 000 euros |
| 50 000 euros | 195 000 euros | 265 000 euros |
| 100 000 euros | 390 000 euros | 530 000 euros |
Trois précautions sur ce tableau. Il s'applique à la valeur d'entreprise, dont se déduit la dette nette pour obtenir ce que vous encaissez. Le levier fonctionne aussi à l'envers : un retraitement retiré en cours d'audit coûte exactement autant qu'il rapportait. Et un multiple moyen n'est pas votre multiple, qui dépend de votre secteur, de votre taille et de votre récurrence, comme nous l'avons détaillé dans notre analyse des multiples EBITDA en PME de services.
Le profil de l'acquéreur compte également. Au deuxième trimestre 2026, l'Argos Index mid-market ressort à 8,8 fois l'EBITDA, avec 10,2 fois pour les fonds d'investissement contre 7,9 fois pour les acquéreurs industriels. Ces opérations sont plus grosses que celles d'une PME de 500 000 euros à 30 millions d'euros de chiffre d'affaires : ce chiffre ne vous donne pas votre prix, mais il indique que les acquéreurs qui paient les multiples les plus élevés sont aussi ceux qui examinent les retraitements le plus durement.
Les retraitements que l'acquéreur refusera
Autant les connaître avant de les écrire.
Le retraitement de confort, d'abord : « si j'avais recruté deux commerciaux, l'EBITDA serait supérieur ». C'est un plan d'affaires, pas un retraitement. Il a sa place dans le mémorandum, pas dans la base de calcul.
L'annualisation d'un contrat signé en cours d'exercice, ensuite. Elle est parfois acceptée, à condition que le contrat soit ferme, signé et déjà facturé sur plusieurs mois consécutifs. Une lettre d'intention de client ne suffit pas.
La suppression d'une charge qui ne disparaîtra pas, enfin : un salarié de votre entourage qui occupe un poste réel, un véhicule attribué à une personne qui reste, ou un local dont l'entreprise aura toujours besoin.
Ces points se tranchent pendant l'audit d'acquisition, au moment où vous avez le moins de marge de manoeuvre, puisque le prix est déjà annoncé. C'est pour cela que le tableau se construit avant, pas pendant.
Documenter avant d'ouvrir la data room
Le livrable attendu est un tableau de passage : de l'EBITDA comptable à l'EBITDA retraité, exercice par exercice, sur trois ans et l'année en cours, une ligne par retraitement et une pièce par ligne.
| Poste retraité | Pièce que l'acquéreur demandera |
|---|---|
| Rémunération du dirigeant | Bulletins de paie, organigramme et référence de salaire pour la fonction |
| Avantages en nature | Déclarations sociales et détail des comptes concernés |
| Éléments non récurrents | Facture, pièce comptable, protocole ou décision de justice |
| Immobilier d'exploitation | Bail en cours et avis de valeur locative d'un professionnel local |
| Flux avec vos autres sociétés | Conventions, factures et détail des comptes courants |
Deux conseils pour finir. Faites relire ce tableau par votre expert-comptable : son regard ne vaut pas un audit, mais un tableau qu'il a validé se discute autrement. Et placez-le dans la data room dès son ouverture, plutôt que de le produire quand on vous le réclame : un retraitement présenté spontanément est une information, un retraitement arraché est un sujet de méfiance.
Si vous voulez savoir où se situe votre EBITDA retraité avant d'engager quoi que ce soit, notre diagnostic de valorisation part précisément de là.
Questions fréquentes
Quand faut-il commencer à retraiter son EBITDA avant une cession ?
Le tableau de passage se construit sur trois exercices clos et l'année en cours, donc l'essentiel du travail est de la mise en forme et peut se faire en quelques semaines. En revanche, si des retraitements supposent de changer quelque chose dans l'entreprise, comme réajuster un loyer ou sortir des dépenses privées des comptes, nous recommandons de vous y prendre douze à dix-huit mois avant, le temps que deux exercices propres soient disponibles.
Un retraitement d'EBITDA augmente-t-il vraiment le prix de vente ?
Oui, mécaniquement, puisque le prix se construit en appliquant un multiple à l'EBITDA retraité : un retraitement documenté de 50 000 euros vaut de 195 000 à 265 000 euros de valeur d'entreprise aux multiples moyens observés en France au premier semestre 2026. Mais cela ne vaut que pour les retraitements qui résistent à l'audit. Un retraitement non justifié ne fait pas baisser le prix, il fait baisser la confiance, ce qui coûte plus cher.
Faut-il retraiter l'EBITDA ou l'excédent brut d'exploitation ?
Les deux indicateurs sont proches et la logique de retraitement est identique, mais votre interlocuteur raisonnera presque toujours en EBITDA, parce que c'est la base des comparables de marché. L'essentiel est de dire clairement quel indicateur vous présentez et comment vous passez de l'un à l'autre : une confusion de définition fait perdre plus de temps que l'écart entre les deux.
L'acquéreur peut-il remettre en cause nos retraitements après la lettre d'intention ?
Oui, et c'est le cas le plus courant : la lettre d'intention annonce un prix indicatif établi sur les informations transmises, et l'audit vient vérifier ces informations. Un retraitement écarté à ce stade se déduit du prix avec le même effet de multiple, en sens inverse. C'est pourquoi nous conseillons de ne jamais inscrire dans le tableau un retraitement dont vous n'avez pas déjà la pièce sous la main.
Faut-il arrêter de passer des dépenses personnelles dans l'entreprise avant de vendre ?
C'est préférable, pour une raison de lisibilité plus que de montant : un compte de charges propre se vérifie en une heure, un compte mélangé se discute pendant des semaines et finit rarement en faveur du vendeur. Si ces dépenses existent dans les exercices passés, ne cherchez pas à les dissimuler, listez-les et joignez les justificatifs.
Sources
- Dealsuite — Les attentes de valorisation des vendeurs trop élevées dans près de la moitié des processus de transactions en France (Rapport Fusac, S1 2026) (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-10-13
- Argos Index — Mid-market Argos Index Q2 2026 (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-10-13
- DGFiP - Bofip — BOI-BIC-CHG-40-20-10 - BIC - Charges d'exploitation externes - Redevances, loyers et charges locatives (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-10-13
Cet article a été rédigé avec l'aide d'un outil d'intelligence artificielle, puis relu par nos consultants. Il a une vocation d'information générale et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou social. Les dispositifs évoqués évoluent régulièrement : les informations sont à jour à la date de publication, d'après les sources citées. Chaque situation doit être examinée avec vos conseils habituels, avocat et expert-comptable.
