Matthieu Baudoin 
Vous préparez la vente de votre entreprise. Le dossier avance, un repreneur se dessine, et quelqu'un prononce deux mots autour de la table : « loi Hamon ». Faut-il vraiment prévenir vos salariés avant de signer ? Et si oui, comment le faire sans que l'information parte dans la nature dès le lendemain ?
La réponse tient en deux temps. Oui, dans la plupart des PME, cette information est obligatoire. Non, elle ne compromet pas votre opération dès lors qu'elle est calée dans le calendrier dès le départ. Le dispositif a d'ailleurs été allégé au cours de l'été 2026. Voici ce qu'il impose exactement, et ce qu'il n'impose pas.
Ce que la loi vous impose, et sur quelles opérations
Le dispositif est issu de la loi du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, dite loi Hamon. Il figure aux articles L. 141-23 et suivants du code de commerce pour la vente d'un fonds de commerce, et aux articles L. 23-10-1 et suivants pour la cession de titres. La distinction entre cession de fonds et cession de titres détermine le texte applicable, mais l'obligation existe dans les deux cas.
L'intention du législateur est limitée et il est utile de la garder en tête : donner à vos salariés la possibilité matérielle de présenter une offre de reprise avant que l'entreprise change de mains. Rien de plus.
Sont concernées les ventes de fonds de commerce, les cessions de plus de 50 % des parts d'une SARL et les cessions de titres donnant accès à la majorité du capital d'une SA ou d'une SAS. Une cession minoritaire n'entre pas dans le champ. Une donation non plus.
Cette obligation s'inscrit dans un constat de marché que vous connaissez peut-être déjà. Selon une étude Bpifrance Le Lab publiée en novembre 2025 et reprise par Bpifrance Création, 26 000 transmissions ont été réalisées en 2024 pour un potentiel annuel estimé à 74 000. Beaucoup d'entreprises viables ne trouvent pas preneur, et le législateur a voulu s'assurer que la piste interne soit au moins ouverte.
Ce qui a changé le 26 juillet 2026
La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a retouché le dispositif pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026. Trois évolutions vous concernent directement.
Le délai d'information préalable passe de deux mois à un mois avant la vente. L'amende civile encourue en cas de manquement passe de 2 % à 0,5 % du montant de la cession. Enfin, dans les entreprises dotées d'un comité social et économique exerçant des attributions économiques, l'information individuelle des salariés disparaît au profit de la consultation du CSE prévue par le code du travail.
Depuis le 26 juillet 2026, le délai d'information préalable des salariés est d'un mois au lieu de deux, et l'amende civile est plafonnée à 0,5 % du prix de vente au lieu de 2 %. Source : Bpifrance Création, consulté le 29 septembre 2026.
Ne lisez pas cet allègement comme une invitation à traiter le sujet par-dessus la jambe. Un mois reste un mois, et ce mois tombe au moment le plus tendu du calendrier, juste avant le closing. Une obligation oubliée à ce stade, c'est une signature décalée et un repreneur qui s'interroge sur la qualité de votre préparation.
À qui s'applique quoi, selon votre effectif
| Votre situation | Ce que vous devez faire | Quand |
|---|---|---|
| Moins de 50 salariés | Informer chaque salarié de votre intention de vendre | Un mois au moins avant la vente |
| 50 à 249 salariés, CSE en place avec attributions économiques | Informer et consulter le CSE selon les règles du code du travail | Selon le calendrier de la consultation |
| Effectif imposant un CSE, mais CSE absent avec procès-verbal de carence | Informer directement les salariés | Un mois au moins avant la vente |
| Vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant | Rien au titre de ce dispositif | Sans objet |
| Entreprise en procédure collective | Rien au titre de ce dispositif | Sans objet |
Un point technique mérite votre attention. Si votre effectif impose la mise en place d'un CSE mais qu'aucun CSE n'existe, procès-verbal de carence à l'appui, vous ne bénéficiez pas de la dispense : vous retombez dans le régime d'information directe.
Deuxième point, souvent source de mauvaise surprise : l'information a une durée de vie. La vente doit intervenir dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai d'information. Au-delà, il faut recommencer.
Ce que cette information ne donne pas à vos salariés
C'est le point qui rassure le plus les dirigeants, et il n'apparaît pas clairement à la simple lecture du texte.
Informer vos salariés ne leur confère aucun droit de préemption, aucune priorité et aucun droit de veto. Vous restez libre de choisir votre repreneur, y compris si un salarié formule une offre, et vous n'avez pas à motiver votre choix. Vous n'êtes pas davantage tenu de leur communiquer vos comptes, votre valorisation ou l'identité de l'acquéreur pressenti. L'information porte sur votre intention de vendre et sur la faculté de présenter une offre, pas sur le contenu du deal.
Il faut aussi dire les choses comme elles sont : les offres émanant des salariés restent rares, et l'obstacle est financier avant d'être psychologique. Bpifrance Création relève que 44 % des repreneurs anciens salariés déclarent rencontrer des difficultés de financement, contre 30 % des repreneurs en général. Un salarié motivé bute le plus souvent sur un apport personnel insuffisant, pas sur un manque d'envie. Si vous souhaitez réellement ouvrir cette piste, elle se prépare des années à l'avance, avec un montage et un financement construits, et non en un mois.
Tenir l'obligation sans abîmer la confidentialité
Le vrai sujet n'est pas juridique, il est humain. Annoncer à vingt ou quarante personnes que l'entreprise est à vendre, c'est accepter le risque qu'un client, un fournisseur ou un concurrent l'apprenne dans les jours qui suivent. Trois éléments jouent néanmoins en votre faveur.
D'abord, vos salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion. Un manquement les expose à une sanction disciplinaire et à une action en responsabilité civile. Ce n'est pas une garantie absolue, c'est un cadre, et le rappeler explicitement au moment de l'annonce change le comportement.
Ensuite, l'information intervient tard dans le processus. Un mois avant la vente, le repreneur est identifié, l'audit est engagé et le prix est arrêté. Vous n'annoncez pas un projet incertain qui pourrait s'étirer sur un an, vous annoncez une opération qui va se conclure. C'est une nuance décisive pour vos équipes, qui craignent l'incertitude bien plus que le changement d'actionnaire.
Enfin, vous maîtrisez la forme. La loi exige un moyen rendant certaine la date de réception : réunion avec émargement, remise en main propre contre décharge, courrier recommandé, acte extrajudiciaire et courriel avec accusé de réception certifié. Une réunion tenue par vos soins, suivie d'entretiens individuels avec les personnes sur lesquelles repose l'entreprise, ne produit pas du tout le même effet qu'une lettre recommandée découverte un samedi matin au domicile.
Ce séquençage se prépare, avec le reste du volet humain de l'opération. Nous détaillons cette préparation dans notre chapitre consacré à la dimension humaine de la cession, et nous avons traité la question voisine de la fidélisation dans notre article sur la façon de retenir vos collaborateurs avant la cession. La protection de la confidentialité tout au long du processus fait par ailleurs l'objet d'une réponse dédiée dans notre FAQ.
Les cas de dispense, et l'obligation triennale qui s'applique hors projet de vente
Vous n'avez rien à faire au titre de ce dispositif dans quatre situations : la vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, l'entreprise sous procédure collective, dont désormais la sauvegarde accélérée, la cession minoritaire ou la donation et, enfin, le cas où l'information triennale a été délivrée dans les douze mois précédents.
Cette dernière dispense en dit long. Elle renvoie à une obligation distincte, qui s'applique en dehors de tout projet de vente et que beaucoup de sociétés n'ont jamais mise en œuvre : les sociétés commerciales de moins de 250 salariés doivent informer leurs salariés, au moins une fois tous les trois ans, sur les conditions juridiques d'une reprise de l'entreprise par les salariés, sur les dispositifs d'accompagnement existants, sur les critères de valorisation de la société et sur la structure de son capital. Le non-respect de cette obligation n'entraîne pas d'amende automatique, mais un salarié peut engager la responsabilité civile du représentant légal devant le tribunal judiciaire, dans un délai de prescription de cinq ans.
Deux conséquences pratiques. La première : si vous avez respecté cette obligation triennale dans l'année écoulée, vous êtes dispensé de l'information préalable au moment de la vente. La seconde : si vous ne l'avez jamais organisée, c'est un point que l'audit d'acquisition du repreneur peut relever, au même titre qu'un registre non tenu ou un pacte d'associés introuvable. Cela ne fera pas échouer votre cession, mais cela alimente la liste des irrégularités qui servent d'arguments de négociation.
Questions fréquentes
Devons-nous informer nos salariés si nous ne cédons qu'une partie de nos titres ?
Non, si la cession reste minoritaire. L'obligation se déclenche à partir de la vente de plus de 50 % des parts d'une SARL ou de titres donnant accès à la majorité du capital d'une SA ou d'une SAS. Une cession de 30 % du capital à un investisseur minoritaire n'entre donc pas dans le champ du dispositif.
Que risquons-nous concrètement si nous oublions cette information ?
Depuis le 26 juillet 2026, le juge peut prononcer une amende civile plafonnée à 0,5 % du montant de la cession, contre 2 % auparavant. La nullité de la vente, que prévoyait le texte de 2014, a été remplacée par cette amende civile par la loi du 6 août 2015 : votre opération n'est donc plus annulable de ce fait. Le risque résiduel est donc financier et réputationnel, et il est surtout de voir la signature reportée le temps de purger le délai.
Nos salariés peuvent-ils bloquer la vente ou imposer leur offre ?
Non. Le dispositif ne crée ni droit de préemption, ni priorité, ni droit de veto. Vous choisissez librement votre repreneur, même si un ou plusieurs salariés présentent une offre, et vous n'avez pas à justifier votre décision auprès d'eux.
Comment éviter que l'information se répande chez nos clients et nos concurrents ?
Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion dont le manquement peut être sanctionné disciplinairement et engager leur responsabilité civile. En pratique, la maîtrise du risque tient surtout au format et au moment retenus : une annonce faite en réunion, une fois le repreneur identifié et le prix arrêté, laisse beaucoup moins de place aux rumeurs qu'une information diffuse et anticipée.
Faut-il recommencer la procédure si la vente prend du retard ?
Oui, au-delà de deux ans. La vente doit intervenir dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai d'information. Si votre opération s'étire au-delà, l'information doit être renouvelée avant la signature.
La transmission à nos enfants est-elle concernée par cette obligation ?
Non. La vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant est expressément exclue du dispositif, tout comme la donation. Une transmission familiale échappe donc à l'information préalable, ce qui ne dispense pas d'anticiper le sujet auprès des équipes, pour d'autres raisons que juridiques.
Sources
- Bpifrance Création — Information préalable des salariés en cas de cession de l'entreprise (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-09-29
- Bpifrance Création — Obligation d'information triennale des salariés sur la reprise de leur entreprise (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-09-29
- Bpifrance Création — Quel est le marché de la reprise d'entreprise ? (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-09-29
- CRA — Loi Hamon : faut-il informer les salariés avant une cession d'entreprise ? (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-09-29
- Chambre des notaires de la Gironde — Cession de fonds : le droit d'information des salariés (nouvelle fenêtre) consultée le 2026-09-29
Cet article a été rédigé avec l'aide d'un outil d'intelligence artificielle, puis relu par nos consultants. Il a une vocation d'information générale et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou social. Les dispositifs évoqués évoluent régulièrement : les informations sont à jour à la date de publication, d'après les sources citées. Chaque situation doit être examinée avec vos conseils habituels, avocat et expert-comptable.
