Choisir ses conseils au bon moment

Les cinq conseils d'une cession de PME

Cinq métiers différents peuvent intervenir dans un dossier de cession :

• L'expert-comptable, qui fiabilise les états financiers et suit les aspects fiscaux courants
• Le cabinet M&A (intermédiation), qui pilote la recherche d'acquéreurs, la construction du discours de valorisation et la coordination du processus
• L'avocat d'affaires, qui sécurise les actes juridiques et négocie les garanties
• Le fiscaliste patrimonial ou notaire, qui optimise le schéma de cession sur les plans patrimonial et fiscal
• Le banquier ou conseil en financement, qui accompagne le repreneur sur son financement d'acquisition

Ces cinq métiers ne sont pas interchangeables. Chacun a son expertise, ses honoraires et son moment d'intervention.

L'ordre d'intervention

Mois -24 à -18. L'expert-comptable et le cabinet M&A commencent à travailler ensemble. L'expert-comptable fiabilise les états financiers historiques et prévisionnels. Le cabinet M&A construit le cadrage stratégique, l'ordre de grandeur de valorisation et le plan de préparation.

Mois -12 à -6. Le fiscaliste patrimonial ou le notaire entre en scène pour préparer le schéma de cession et optimiser la fiscalité. Certains dispositifs (apport-cession, pacte Dutreil et abattement retraite) demandent des délais de mise en place à ne pas négliger.

Mois -6 à -3. Le cabinet M&A finalise le mémorandum d'information et lance la phase de sourcing. L'avocat d'affaires est identifié et pré-briefé, mais n'intervient pas encore activement.

Mois 0 à +6. L'avocat d'affaires prend le relais pour la négociation juridique, la rédaction du protocole d'accord, de la garantie d'actif et de passif et des actes définitifs. Le cabinet M&A reste en coordination.

Mois +6 à +12. Le banquier ou conseil en financement accompagne le repreneur sur son montage financier. Cette étape peut allonger le calendrier si le financement du repreneur est complexe.

Le piège du conseil unique

Certains dirigeants font le choix d'un « conseil unique » qui prétend couvrir plusieurs métiers. Ce format existe (certains cabinets d'expertise comptable ont des équipes M&A internes, certains cabinets d'avocats couvrent la partie transaction) mais il a des limites :

• Le risque d'expertise moyenne sur chaque métier plutôt qu'excellence sur un métier
• Le risque de conflit d'intérêt entre les rôles (par exemple entre l'expert-comptable historique et le cabinet M&A si les intérêts divergent)
• Le risque de dilution de la responsabilité en cas de problème

Nous préférons le modèle du meilleur expert sur chaque métier, avec une coordination assurée par le cabinet M&A. C'est plus rigoureux, plus sûr et pas nécessairement plus cher.

Comment choisir votre cabinet M&A

C'est probablement le choix le plus structurant, parce que le cabinet M&A vous accompagne sur toute la durée du dossier. Cinq critères pour choisir :

• La connaissance de votre secteur (avez-vous en face de vous quelqu'un qui parle votre langage ?)
• La taille des dossiers habituels (êtes-vous dans son cœur de cible ou en périphérie ?)
• La méthode de travail (retainer plus success fee, transparence sur les honoraires et durée d'engagement)
• Le nombre de mandats en cours (êtes-vous un dossier prioritaire ou un dossier parmi trente ?)
• La chimie humaine (allez-vous travailler avec cette personne pendant 12 à 18 mois ?)

Un premier échange exploratoire d'une heure, gratuit et sans engagement, suffit pour se faire une idée. Nous recommandons de rencontrer 2 à 3 cabinets avant de signer un mandat.